但就在龐德拿起兵刃，準備親自出去看看情形時，慘叫聲和許褚的大吼聲，已經響徹了他營區的夜空。）很快正面的東營和跟外面的城防上也在此時響起了喊殺聲，龐德知道有大事發生了，一舉兵刃，來不及在穿戴甲胄就沖了出去。但此時，整個陽平山城都已經亂成了一鍋粥。
曹軍還未殺進正面的城防營寨時，各駐守的營盤因為都在酒醉和睡夢中醒來的，一聽、一見營內有曹軍的身影時，都以為曹軍已經突破城防，殺進山城來了。一下慌了手腳的五斗米道教兵和他們的指揮官們，不知道抵抗，或是組織反撲，此時他們什么心思都沒了，只想著怎么逃出去，保全自己的
這些五斗米道的教兵，素質本來就是良莠不齊的，龐德雖然有心收攏兵力，進行反擊。但這些不是他帶過的涼州兵，此時張衛又遲遲不見人影。這些半職業化的教兵自然不肯聽命一個外來賓客的調遣，而張郃又在此時趁亂突破的最正東面的陽平防御，擊鼓鳴角聲，喊殺的聲更是更快摧垮了這些漢中教兵的最后意志，四散而逃。
龐德回天乏術，根本連有效的反擊都無法組織，就丟了營盤。雖然最后龐德一人奮力死戰，但最終被合圍過來的許褚與張郃擒獲。
后來他才知道，張衛已經在稀里糊涂的睡夢中，被曹軍的一員叫曹休的沖進營帳，一劍結果在胡床上。
令龐德扼腕痛惜的是，他龐德好不容易碰到個意氣相投的朋友，卻是如此的庸才，死在一員小將手上不說。后來龐德還聽說曹休沖進他的營房時，張衛只是輕輕地抬了抬眼皮，連基本的警覺和反抗也未曾有，這真是太丟一個武者的臉了，也是龐德很是失望的地方。
天亮時，曹智在一眾將領的陪同下，登上陽平關。透過早晨飄渺的迷霧，俯瞰原先陽平關內的各處營盤，真有一種天上人間的感覺。
曹智也慶幸著昨晚的奇襲成功，否則這樣難打的關隘，還不知道要折損多少兵將。
此時許褚將披頭散發，身上還帶著血跡的龐德壓到曹智跟前。
“跪下！”許褚一腳踢在龐德的右腳膝關節處。
但吃痛的龐德只是微微彎了一下右腿，并沒有就此跪倒。相反，還更為倨傲的昂然挺立在曹智身前。
“曹智要殺要刮隨你便，但麻煩你快點！”龐德回身狠瞪背后的許褚一眼，對著一臉微笑的曹智嗔目咆哮道。
“你個不知好歹的涼州混蛋！見了丞相還不下跪，還敢口出狂言，信不信我現在就一刀結果了你……”許褚昨晚可能擒獲龐德時，廢了些手腳，所以此時對龐德的暴虐之氣很重。
“許褚退下，不得對我們的老朋友無禮！”曹智終于開口道。
“呸，誰和你是朋友？”龐德依然態度惡劣。
“哈哈……龐德，我問你，你現在是張魯的大祭酒，還是馬超的副將？”
曹智突然的問題讓龐德一愣，隨即就咆哮道：“我當然是公子的副將！”
“哈哈哈……那不就得了，你別忘了，馬騰、馬超現在可還是我的屬臣，所以你也是我的臣子，不是嗎？”曹智再次在一陣大笑聲中，對著龐德調侃道。
龐德又是一愣，隨即臉就漲的通紅。顯然耍嘴皮子，他龐德絕對不是曹智的對手。
“放屁，我家主公絕不會一輩子敢愿臣服于你的……”龐德激動地話至一半，突然又頓住了。他雖然人出現在張魯的軍中，現在又被俘了。但總得來說來漢中結盟張魯和增援他們抵抗曹智，都是暗地里進行的，馬騰、，馬超他們可是從來沒有公開說過已經反叛曹智的，所以一下子造成了龐德的語塞。
“哈哈，沒關系，我也知道馬超一直恨我的奪妻之恨，他是不愿甘為人臣的。用不了多久，我就要去關中了……”曹智毫不掩飾接下來要對付馬騰、，馬超等關中勢力之心。
龐德雙目暴睜，咬著牙憤聲道：“不要廢話，這些事已經和我沒關系了，曹智你快殺了我吧！”
“嘖嘖，龐將軍此言差異，接下來的事怎么可能和龐將軍無關，所謂千軍易得，一將難求，龐將軍你很快將會作為我的部將，為我征戰天下！”曹智自信滿滿的說道。
“放屁……”
“報……漢中求和使閻圃求見……”
“呃！”
剛才還一副寧死不屈的龐德徹底愣住了。張魯投降了，那龐德來漢中的意義和作用就變得蕩然無存了。而且怪不得曹智敢說即將出兵關中之事，馬騰、馬超父子雖然還是暗暗但曹智取得漢中后，就已經把關中敵對勢力孤立了。
“唉！”
龐德仰天長嘆一口氣，眼注西北方向，最終無力的垂下了高昂的頭顱。
蕭瑟的秋風下，滿山秋色，漢中定軍山，曹軍和漢中唯一還在抵抗劉備一部人馬，已與曹智的軍馬在此地對峙了大半個月。山上的野獸已經被打光了，樹上的野果、植物地根莖，也都被士卒們挖光了，原本裝備就不是最好的劉備部屬，此刻簡直就像叫化子一般。
張魯投降了，在陽平關剛剛告破時，他就無條件宣布投降了。曹智在保留其原有官職后，又官拜鎮南將軍，封閬中侯，并要求他把他和家眷都遷居到秣陵，令其居住曹智的封地里，而漢中實際的治理，掌權者將由夏侯淵和江夏蠻首領，曹智的嫡系杜濩、樸胡等人實際擔任。
對于這樣的安排，應該說對無條件投降的張魯是不公平的，但張魯到是放得下，因為本來就有降意，也知道無條件投降了曹智，不是再能由著自己討價還價的，所以張魯很是配合的放下漢中這塊福地，按照曹智的命令遠遷南方，后世的道教徒從此都稱張魯為“張鎮南”。
作為回報，曹智以漢政fǔ的名義承認的五斗米道的合法使張魯執掌下的五斗米道達到了一個歷史高度。不過張魯并沒有因為他的理智和宗教發展攀上一個歷史新點，而長命百歲。遷居秣陵的第二年，張魯就病故了。曹智在謚張魯為“原侯”后，還下令將張魯葬于秣陵，其五子皆封侯，且在后來與曹智的子女聯姻。
張魯投降曹智后，漢中的大量五斗米道徒眾北遷。曹智將大批的漢中教民北遷到三輔（長安、洛陽、鄴城）地區之后，五斗米道利用曹吳政權寬待張魯家族之機，或明或暗地向社會下層和上層傳播五斗米道。經歷兩代人后，五斗米道取得了很大的發展，使五斗米道的勢力發展至北方和中原地區，所以說張魯雖然在東漢某年的爭霸中未能取得很好的成績，也有點虎頭蛇尾。但因為他的明智和努力，終于使五斗米道這個教派，有了長足的進步和發展。
在張魯投降，曹智的勢力真正取得漢中時，另一個歷史名人的命運卻是走到了盡頭——他就是劉備。
劉備在離開南鄭，就敏銳的看到漢中是保不住，也不是他再能呆下去的地方了。不得不說劉備的這種與生俱來的敏銳觀察力，是讓人佩服和羨慕的。
但在曹智的攪亂歷史之下，他的這種能力，還是不能在幫助他完人生偉大崇高的理想呢？答案當然是否定的。歷史在曹智的攪亂之下，已經使劉備的運數也提前走到了盡頭。
劉備在前往白水關的途中，就已經打定主意，離開漢中，前往益州蜀地。他這時還沒有得到關羽戰死，法正被殺，成都陷落的消息。他這時雖然知道益州的情形也不會太好，但卻從來沒想到過情況會發展到這么糟。
在劉備的腳步還未到白水關，就傳來了關羽戰死的消息，劉備痛心疾首的在馬鞍上痛哭流涕。接著就是張飛在子午谷被叛徒出賣自盡的噩耗，這次劉備還來不及悲傷，就傳來了許褚搶占白水關，堵住他去路的戰報。
在一連串的打幾下，劉備病倒了。在病榻上看到益州之路已經走不通的劉備馬上改變策略，派遣部將吳蘭、雷銅進攻武都。他想趁曹智還未全面侵入漢中之前，給自己留一塊茍延殘喘的保命之地。
但一切劉備的設想和行動，此時已全部落在了曹智的算計之中。從子午谷進入，但放棄了攻打南鄭的夏侯淵突然在劉備的軍馬趕往武都前一刻，搶先一步趕到武都。就在此時張魯投降為夏侯淵取得了比劉備不能比擬的優勢，武都守軍為夏侯淵大開方面之門，不但讓夏侯淵先進駐武都，還掉過頭來，幫助曹軍開始圍攻劉備的軍隊。吳蘭、雷銅在此役中被夏侯淵打敗，兩人也皆在此戰中戰死。劉備退守定軍山，遂與先后跟蹤而至的夏侯淵和圍剿而來的張郃等相峙與定軍山下。
在武都爭奪戰中，劉備還把家人丟在了奔逃定軍山的路上。這其中就包括他的兩名妻妾，甘夫人和糜夫人，以及他唯一兒子劉禪劉阿斗和小舅子糜爛一家。事后都證明了他們被曹軍俘虜了。
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