1942年8月，經過一番準備之后，八路軍第七兵團集中了將近四十萬兵力，從正面對日軍德州防線發動了全面的進攻。
于此同時，八路軍山東軍區主力部隊，集中十幾萬兵力猛攻濱州。八路軍晉冀魯豫軍區十幾萬大軍，從聊城強渡黃河之后，隨即向濟南方向挺進。
除此之外，山東境內的其他抗日武裝，例如蘇魯戰區也集結了數萬主力部隊，從蘇魯邊境地區對日軍發動了大規模的反攻。
一時間，整個山東境內烽煙四起，飽受日軍欺凌壓迫的山東人民，也紛紛揭竿而起，響應主力部隊對山東地區發動反攻。
處于正面戰場上的八路軍第七兵團，經過兩日激戰，便從右翼突破了日軍的防線，先后攻占了樂陵，寧津等地，隨后直接向平原方向迂回。
前線戰事失利，崗村寧次驚慌失措，連忙命令德州前線部隊退守濟南，依托黃河天險，抵抗南下的八路軍第七兵團。
李國韜隨即指揮部隊一舉攻占了德州，并乘勝追擊，日軍一路潰敗，損失慘重。八路軍第七兵團，一路勢如破竹，直接打到了黃河北岸。德州一戰，日軍損失慘重，先后被殲滅六萬余人。
于此同時八路軍山東軍區主力部隊也趁機一舉收復了濱州，隨后渡過黃河。李國韜得知消息之后，立刻命令裝甲師及騎兵第七師，騎兵第十七師三個師的兵力，連夜開赴濱州，渡過黃河，協助山東軍區部隊，進攻青州，昌樂，濰坊等地，以切斷濟南日軍逃往膠東半島的通道。
八路軍裝甲師和騎兵師急行軍數百里，趕赴青州，隨即對青州發動了猛烈的進攻，僅用不到一天的時間便成功收復了青州，于此同時山東軍區主力部隊也攻占了昌樂，包圍了濰坊，如此一來膠濟鐵路被成功切斷。
崗村寧次本來計劃借助黃河天險抵擋住第七兵團主力渡過黃河，卻沒料到八路軍根本沒有急于強攻濟南，而是采用迂回的戰略，趁日軍新敗之際，一舉切斷了膠濟鐵路。
因此黃河防線已經形同虛設，再加上晉冀魯豫軍區的十幾萬大軍在東阿強渡黃河之后，更是威脅到了濟南的后方。如今膠濟鐵路已經被切斷，濟南也有陷入被包圍的危險境地。
崗村寧次權衡利弊之后，認為以自己現在手中的二十萬日軍，如果被八路軍包圍在了濟南，即便能夠保住濟南城，也被會八路軍活活圍困至死。與其犧牲二十萬日軍的生命，保衛一個小小的濟南城，不如保存實力，以備再戰。
于是崗村寧次決定放棄濟南，率領著將近二十萬日軍，沿著津浦鐵路線繼續向南撤退。
八路軍第七兵團趁機強渡黃河，一舉收復山東省會濟南。
八路軍總部根據戰場形勢，及時調整戰略部署，命令第七兵團主力，繼續沿著津浦鐵路南下追擊潰敗之日軍。命令山東軍區部隊和晉冀魯豫軍區主力部隊，立刻向膠東半島挺進，收復膠東半島，并負責清剿山東北部之日偽殘余勢力。
李國韜接到命令之后，立刻率領第七兵團主力沿著津浦鐵路線一路南下，追擊潰敗之日軍。
在李國韜的指揮下，第七兵團主力于9月上旬，順利收復泰安，全殲負責斷后的日軍兩萬余人。
隨后八路軍第七兵團，兵分兩路，第七縱隊繼續向棗莊方向進攻，第十七縱隊進攻臨沂。
崗村寧次帶著手下的殘兵敗將一路難逃，直接逃到了徐州，然后會和了華中軍區的大約十萬日軍，日軍再次聚集了超過二十五萬兵力，在徐州一線布防，準備阻擊八路軍第七兵團南下。
然而八路軍第七兵團攻勢猛烈，一路勢如破足，先后攻占棗莊，臨沂兩地。隨后兩路夾擊，向臺兒莊發動進攻。
“咯吱！”一輛軍用吉普車停在了路邊，李國韜和馬振國兩人從車上走了下來。
李國韜看著公路上，如同一條長龍一般向南挺進的部隊，一臉嚴肅的說道：“1938年的時候，日軍也是沿著這條路線，兵分兩路夾擊臺兒莊，準備攻取徐州，然而在臺兒莊地區，李宗仁將軍指揮第五戰區部隊，重創南下之日軍，取得了臺兒莊大捷，殲滅日軍上萬人。極大的打擊了日軍的囂張氣焰，鼓舞了全國人民的抗戰士氣。”
“是呀！臺兒莊一戰可謂意義重大。只是可惜，沒過多久日寇卷土重來，徐州還是失守了。”馬振國微微的嘆了口氣說道。
“風水輪流轉，經過幾年的艱苦抗戰，如今敵我形勢已經發生了根本性的轉變。我八路軍第七兵團數十萬人，同樣是沿著這條路線南下，我們的目標同樣是徐州。只是我們絕對不會犯小鬼子當年的錯誤，這一次一定要一舉收復徐州。”李國韜一臉堅定的說道。
馬振國皺著眉頭一臉嚴肅的說道：“根據目前接到的情報來看，華中日軍與潰敗下來的華北日軍已經在徐州地區集結了超過二十五萬兵力，準備于我軍決戰于徐州，此次必然是一場惡戰呀！”
李國韜微微一笑，自信滿滿的說道：“希望這一次崗村寧次不會再次逃跑了？”
“看來司令員對此戰是信心十足呀！”馬振國微笑著說道。
“那是自然，我們八路軍第七兵團現在可是今非昔比了，擁有將近四十萬大軍，難道還懼怕他二十多萬小鬼子不成。而且華北日軍一路敗退，此時士氣低迷，就是一群驚弓之鳥而矣。一支沒有士氣，沒有自信的部隊，是無法在戰場上取得勝利的。”李國韜微笑著說道。
馬振國一臉贊同的點了點頭說道：“鬼子這次敗退的實在是太快了，就連我也沒有預料到，我們竟然能夠如此輕易的收復山東。”
李國韜微笑著說道：“小鬼子的老兵已經消耗殆盡，補充上來的都是一些沒上過戰場的新兵蛋子，有的甚至都是一些十幾歲的狗崽子，其戰斗力與抗戰初期的小鬼子相比根本不可同日而語。種種跡象表明，小日本已經是日薄西山，時日無多了。”